老娘舅上市的对赌协议：净利润大幅下滑，品牌商标遭其他公司共用

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《港湾商业观察》廖紫雯

2月28日，老娘舅餐饮股份有限公司（以下简称：老娘舅）更新招股书，拟于上交所主板上市，保荐机构为中信证券。

主营新中式连锁快餐的老娘舅，最新数据披露，2022年业绩表现不佳的同时，难以回避的江浙沪区域问题始终存在，低于同行的毛利率水平被戴上价格亲民的帽子，但2022年净利润下降超40%的情况下，对赌协议缠身的老娘舅前路真的明朗吗？

01

2022年净利润下降超40%

2019年-2022年上半年（以下简称：报告期内），老娘舅实现营收分别为12.22亿、12.07亿、15.25亿、6.27亿，归属于母公司所有者的净利润分别为6517.46万元、2070.75万元、6299.22万元和70.90万元。

细化来看，2020年-2021年，公司营收分别增长-1.30%、26.38%，净利润分别同比增长-68.23%、204.20%。

老娘舅对此表示，2020年度，公司营业收入较上年度下降，净利润较上年度大幅下降，主要系受上半年大规模疫情防控影响；随着疫情防控进入常态化，2021年度净利润显著回升，但交通枢纽、展会类门店仍受到疫情较大影响，同时下半年亦有较多门店经营受到局部地区疫情点状爆发影响。

同时，针对2022年上半年未过百万的净利润巨大降幅，老娘舅表示，营收和净利润出现较大幅度下降，主要系受上海地区3 月以来的疫情发展及其他长三角区域的点状式疫情的较大影响。未来若由于行业竞争加剧、下游市场波动等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生影响，并可能导致公司经营业绩发生下降。

老娘舅预计2022年度实现营业收入14亿元至15亿元，较2021年度下降1.66%至8.92%，预计实现归属于母公司所有者的净利润3500万元至4000万元，较2021年度下降36.50%至44.44%，主要系上半年受上海及周边地区较严重疫情影响所致。

事实上，老娘舅营收所占对应市场比例似乎也不太好看。2019年至2021年，老娘舅营收分别占中国餐饮行业总市场规模的0.0262%、0.0305%以及0.0325%，以及分别占中式快餐市场规模的0.1618%、0.1831%以及0.1969%。2022年1-6月，老娘舅营收占中国餐饮行业总市场规模的0.0313%，占有率有所下降。

02

毛利率低于行业均值，区域风险仍需破题

报告期各期，老娘舅综合毛利率分别为17.76%、14.58%、16.40%和12.32%，低于同行业内可比公司均值。

公司表示，毛利率受疫情防控、产品销售价格、销售方式、原材料采购价格、用工成本等多种因素的影响，若上述因素中的一项或多项发生不利变动，可能导致公司毛利率下降，进而影响公司的盈利能力和业绩表现。

同时，老娘舅提到，报告期内，公司主营中式快餐业务，产品定价较为亲民，因此毛利率低于以中式正餐为主营业务的同庆楼等餐饮企业，同时由于门店端的租金和薪酬等成本较高，毛利率亦低于味知香和千味央厨等预制菜企业。

定价亲民背后换取的或许是数据更佳的营收与净利润数据，但上述部分中提到的业绩层面表现同样不佳。

同时在2022年7月《港湾商业观察》发布的名为《老娘舅之困：违法广告多次被罚，毛利率远低于同行，区域风险倍增》一文中曾详细提及“老娘舅的江浙沪区域风险”。

最新披露招股书中，区域性问题仍在。报告期内，老娘舅主要面向长三角区域提供“老娘舅”品牌中式快餐服务。截至 2022年6月末，共建立了391家“老娘舅”品牌连锁门店。其中直营门店368家，加盟门店23家。

老娘舅坦言，若新冠疫情在公司主要销售区域发生持续、大规模爆发，或者因此出现原材料大幅涨价、物流无法正常运转等其他不利衍生状况，将对公司经营业绩产生较大不利影响，极端情况下或将发生发行当年经营业绩下降超过50%或亏损的风险。

报告期内，老娘舅96%以上收入来自直营门店的餐饮经营收入，公司直营门店主要分布在浙江、上海、江苏、安徽四个省份/直辖市，其中浙江区域收入占各期餐饮门店经营收入的比例分别为54.08%、56.88%、57.13%和60.46%，占比最高。

老娘舅表示，公司收入集中于长三角地区，存在销售区域较为集中的风险。如果长三角地区的经营环境出现重大不利变化，将对公司业务产生重大不利影响。

03

存在对赌协议，上市成功与否或影响股权

老娘舅实际控制人为杨国民、杨峻珲父子，两人合计直接及间接控制公司发行前股本总额的53.09%。本次发行完成后，杨国民、杨峻珲父子仍为公司实际控制人。

老娘舅表示，如果杨国民、杨峻珲父子利用其控制地位通过行使投票权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能会损害公司及中小股东的利益。

同时，2020年9月至10月期间，公司实际控制人与投资机构源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴、基石投资签署了包含对赌条款的增资协议，就公司未能在约定期限内提交首次公开发行上市申报材料和完成IPO上市情形下，实际控制人应回购投资者股权事宜进行了约定，截至招股说明书签署日，实际控制人与合沁兴、源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、基石投资签署的股权回购解除协议附带恢复条件。

公司表示，上述对赌条款仅限于股东之间，虽不涉及公司利益，但如投资机构的股份回购条款恢复后触发，实际控制人将需回购该等投资机构所持股份，从而导致公司现有股东持股比例发生变化。

针对对赌协议等问题，《港湾商业观察》联系老娘舅相关部门后，公司表示，目前公司处于上市申请缄默期，不便回应。

餐宝典创始人、餐饮分析师汪洪栋对《港湾商业观察》表示，倘若能够顺利上市，对赌协议不会造成很大的影响；但如果上市中途遇到问题上不了市，那就可能会有问题，比如原来的俏江南，就是比较典型的一个例子。

04

不同类型的“老娘舅”标识大米产品

报告期内，老娘舅及下属公司受到的罚款金额在1000元以上的行政处罚共7项。

其中，2019年3月29日，南京市秦淮区市监管局向老娘舅南京第一分公司（该分公司已于2021年6月依法注销）下发《南京市秦淮区市场监督管理局行政处罚决定书》认定南京分公司在其经营场所使用含有“德清源鸡蛋，专供中南海领导人和奥运健儿，不含激素、抗生素”字样的餐盘垫纸的行为违反《中华人民共和国广告法》《奥林匹克标志保护条例》的有关规定，并处以罚款25万元的行政处罚。

2021年7月16日，湖州市市监管局收到苏州市姑苏区市监管局案件移送函，函称浙江老娘舅餐饮有限公司苏州广济路餐厅在饿了么、美团等平台上线“庆建党100周年”正红套餐涉嫌违反《特殊标志管理条例》第十六条的相关规定。湖州市市监管局向公司下发《湖州市市场监督管理局行政处罚决定书》，认定公司通过直营店在饿了么、美团外卖平台上的店铺使用相关文字构成违法行为。该局对公司作出没收6.51万元违法所得并处6.51万元罚款的行政处罚，合计罚没款13.01万元。

今年3月20日，有消费者于黑猫投诉平台投诉“在天猫超市购买的老娘舅大米底部大米全部发霉，存在大量煤块，一家人吃坏肚子。”

针对此事，老娘舅对《港湾商业观察》表示，消费者投诉图片与投诉对象显示，该名消费者投诉产品非公司产品。消费者购买产品截图中被委托公司和委托公司都与本公司由始至终不存在任何关系。

（老娘舅提供对照图）

值得关注的是，据《港湾商业观察》搜索京东平台发现，老娘舅自营旗舰店主营老娘舅香稻米，其宣称认证正宗，品牌大米，包装上的公司名为江苏万家福米业有限公司。企查查显示，此老娘舅大米并非冲刺上市阶段的老娘舅餐饮。

老娘舅表示，市场上存在其他公司生产的以“老娘舅”为标识的大米产品，为防止消费者及投资者产生混淆，公司在大米类已注册“舅地道”商标，在大米产品包装上使用“舅地道”商标，辅以“老娘舅餐厅专用”及“米饭要讲究 就吃老娘舅”等相关标识，以区分其他公司的大米商品，并持续加强消费者对于公司大米辨别的知识普及工作。

汪洪栋表示，这说明企业早期在知识产权方面的意识不足，导致有些商标被别人拿了，因此有些消费者存在混淆，会有一定的误导。（港湾财经出品）